첫번째 탈옥 시도가 실패로 돌아가자, 컴퍼니는 조급해진다. 정체를 알 수 없는 수잔의 상사가 등장해 수잔에게 정면 돌파를 지시하고, 4일간의 말미를 얻었다고 생각한 스코필드 형제는 또 다른 탈출구를 찾기 시작한다. 수잔은 휘슬러와 접촉해 스코필드를 없애고 탈출 계획에 동참하라고 협박한다.
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